ก่อนที่จะมีการแถลงเกี่ยวกับการควบกิจการระหว่าง เครือเจริญโภคภัณฑ์ (เครือซีพี) ในนามของ บมจ.ทรู คอร์ปอเรชั่น กับ กลุ่มเทเลนอร์ ในนามของ บมจ.โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น หรือ ดีแทค เพื่อสร้าง ‘ความร่วมมืออย่างเท่าเทียมกัน’ (Equal Partnership) ในช่วงบ่ายของวันที่ 22 พ.ย. 64 นี้ ทางดีแทค ได้ส่งจดหมายเพื่อชี้แจงกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยอ้างมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2564 เมื่อวันที่ 20 พ.ย. 2564 ซึ่งมีเนื้อหาโดยสรุปดังนี้
1) อนุมัติให้บริษัทฯ ศึกษาความเป็นไปได้และดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทกับบมจ.ทรู คอร์ปอเรชั่น ภายใต้บทบัญญัติของพรบ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่เมติม)
2) อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำบันทึกความตกลงเบื้องต้นแบบไม่มีผลผูกพัน (Non-Binding MOU) กับทรู เพื่อบันทึกความประสงค์ของคู่สัญญาในการพิจารณาและศึกษาการรวมธุรกิจระหว่างทรูกับดีแทคด้วยการควบบริษัท รวมถึงการกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนการควบบริษัท
3) กำหนดอัตราการจัดสรรหุ้น (Swap Ratio) สำหรับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่จะเกิดจากการควบรวมบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของทรูในอัตราส่วน ดังนี้
- หุ้นเดิมในดีแทค : 24.53775 หุ้นในบริษัทใหม่
- หุ้นเดิมในทรู : 2.40072 หุ้นในบริษัทใหม่
อัตราการจัดสรรหุ้นนี้กำหนดจากสมมติฐานว่า ภายหลังการควบบริษัท บริษัทใหม่ฯ จะมีหุ้นใหม่ที่ออกและขายแล้วทั้งหมด 138,208,403,204 หุ้น ราคาพาร์ 1 บาท อย่างไรก็ตาม จำนวนหุ้นและราคาพาร์ของบริษัทใหม่ภายหลังการควบบริษัทจะมีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของดีแทคและทรูพิจาณณาอนุมัติตามขันตอนของการควบบริษัทต่อไป
4) รับทราบจาก บริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด (Citrine Global) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนระหว่าง เทเลนอร์ เอเซีย และ บมจ.เจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของทรูว่า ซิทริน โกลบอล มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อในราคาเสนอซื้อ 47.76 บาท/หุ้นตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.12/2564 โดยผู้ทำคำเสนอซื้ออาจดำเนินการจัดตั้งบริษัทย่อยที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมด เพื่อให้บริษัทดังกล่าวเข้าทำคำเสนอซื้อร่วมกันในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ และเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ที่ไม่ประสงค์จะถือหุ้นในบริษัทใหม่สามารถขายหุ้นของตนในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจได้